1862年，太平军对上海展开了猛攻。上海告急！城里的洋人决定帮助清军，他们组建了一支拥有400名士兵、3门大炮的洋枪队，很快就跟太平军交上了火。这支队伍就是淮军。

1862年清明节这天，一阵“突突突”的声音从江面上传来，上海老百姓心里一紧，慌忙地朝黄浦江上望去，只见许多火轮船冒着滚滚黑烟，从远处慢慢驶来。这是什么船？人们纷纷揣测着。

终于，第一艘船慢慢靠岸了，甲板上的人像被困久了的兽一般，拥挤着、雀跃着跳上岸来。随即，他们被大上海的繁华景象给镇住了，张大嘴巴四处张望，然后用一种听起来土得掉渣的话赞美着，也咒骂着。岸上的人终于看清了从船上下来的人，这些人的衣服破破烂烂的，上面布满了汗渍和油腻，已经分辨不出原来的颜色了，从他们衣服背部依稀缀着的“勇”字来看，这是一支军队。可这是哪支军队呢？这些士兵长着黑眼睛、扁鼻子，表明他们是中国人，而非洋军队；他们头顶前部没有留头发，因此也不会是太平军；要说是正规清军，那就更不可能了，他们绝不会是这副穷酸模样。这让见多识广的上海百姓一时摸不着头脑，于是，他们奔走相告：“叫花子兵来了，叫花子兵来了！”

这支“叫花子兵”即后来大名鼎鼎、成为大清主力国防军的淮军，其首领便是李鸿章。虽然上海人并不看好这支“叫花子兵”，但李鸿章却为他的子弟兵感到骄傲，

算起来，从在老家合肥招兵买马到在安庆组建军队，李鸿章用了不到两个月的时间。曾国藩虽对李鸿章能在如此短的时间里招募一支军队深表佩服，但对这支新军的作战能力却很不以为然——当时的淮勇军容不整，根本不懂行军礼、站军姿；军纪亦不严，一副痞子样，尊卑无别，这些都是治军的大忌。

可在选用将领上，李鸿章与老师曾国藩却表现出很大的不同。曾国藩手下的湘军将领大多是读书人。淮军的许多将领出身草莽，比如刘铭传曾是私盐贩子，张遇春当过土匪头领，他们身上都有一股痞子气。可是，李鸿章却打心眼儿里喜欢他们的这股痞子气，迈入官场后，这些人还是匪气不减，经常做出不合官场规矩之举：一会儿把这个县令乱棍打死；一会儿又对那个道台施以笞刑。某日，一个道台向李鸿章哭诉：“大清二百多年，从未听闻有鞭打道员之事！”李鸿章听后只是淡淡一笑：“官场上是没有，我们现在身处军中，当然要按军法从事，军法中是打得的！”

不仅如此，李鸿章还公开对部下宣称：“（你们的）一切小错我都不过问，一切大错都由我李鸿章承担！”因此，淮军将领打仗在很大程度上不是为报效国家，而是为报答李鸿章的知遇之恩，惟李鸿章之命是从。

淮军初到上海，李鸿章就开始考虑如何尽快发展壮大这支新军。这时，幸运之神眷顾了李鸿章——上海南汇的太平军出现了内讧。

当时，太平天国忠王李秀成有个养子叫李士贵，号称“忠二殿下”，此人骄横无礼，非但不服从南汇主将吴建瀛的管制，反而经常当着士兵的面凌辱主帅。吴建瀛不堪受辱，最终投靠了淮军。当时，李鸿章将投降的太平军重新编成六个营，让太平军降将继续担任统帅，合称“诚勇六营”。随即，李鸿章趁势穷追猛打，一口气把太平军撵到浙江，肃清了上海浦东一带的敌军。这让李鸿章尝到了招降军队的甜头，且都是不用训练、能征善战的老兵，于是，他决心对太平军采取“剿抚并重”的策略。

李鸿章连续几次纳降成功，凭借的不仅仅是运气。上海道台吴煦也经常花费重金诱降太平军，结果却总是落得人财两空。李鸿章在半年之内同太平军打了三次硬仗，取得了三战三捷。经过这三次战斗，李鸿章的军事指挥才能日趋成熟。他意识到，上海保卫战之所以能够取胜，除了有一支好的军队外，还得益于淮军配备了先进的武器装备。

初创时，淮军主要使用刀矛、小枪，辅以抬枪、小炮、劈山炮等重型武器。这些武器有多大威力呢？小枪要从前膛装火药，然后还得加药线，放枪时点燃药线，一旦药线受潮，就成了哑枪；至于抬枪、小炮、劈山炮等也都是些毛病多、威力小的旧式武器。到了上海，李鸿章见到洋枪队的新式武器后惊叹不已，他在日后改造淮军的第一项措施就是淘汰旧式武器。

打退太平军后，李鸿章不惜血本，将淮军的旧式兵器全部弃置，一律换成新式的洋枪和劈山炮。淮军从此鸟枪换炮，在武器装备上大大超越了曾国藩的湘军。之后，淮军队伍也得到迅速扩充，由最初的5个营增至79个营。淮军的日子一天天好过起来。

不光在“硬件”上更新换代，李鸿章也很重视“软件”的改革，首先在程学启、刘铭传的部队中聘请洋教练。可是，语言不通是教习过程中面临的最大障碍，别说淮军将士不理解，就连热衷洋务的曾国藩也不理解李鸿章的做法。但李鸿章仍然坚持聘请洋教练，他曾写信向曾国藩解释说：太平军虽有洋枪炮，可他们没有用洋法操练队伍，因此武器发挥不出作用。同时，他还在信中诚邀曾国藩来参观淮军的训练。曾国藩在实地考察后，深感湘军已大不如淮军，历史重任确应落到淮军身上。这成为曾国藩最终决定“留淮撤湘”的主要原因之一。

就这样，李鸿章除了确保淮军发展所必需的资金、武器外，还对军队进行彻底改造，使其成为当时中国最先进、最有战斗力的军队！

（据《原来李鸿章》）